商洛發(fā)電公司土地租賃糾紛二審維持原判

　　陜西能源（001286.SZ）全資子公司陜西商洛發(fā)電有限公司（簡稱“商洛發(fā)電公司”）因欲與商州區(qū)美恒創(chuàng)新科技建材有限公司（簡稱“美恒創(chuàng)新科技”）提前解除《土地租賃協(xié)議》并追要土地租賃費118.29萬元等，訴至法院。不過，被訴方美恒創(chuàng)新科技認為，雙方協(xié)議約定的騰退理由是“二期擴建需要”，并非商洛發(fā)電公司主張的“二期工程開工在即”理由，并向法院反訴商洛發(fā)電公司追討經(jīng)濟損失賠償金等1.07億元。

　　近日，商洛市中級人民法院（簡稱“商洛中院”）以“（2023）陜10民終553號”民事判決書作出終審判決：雙方解除《土地租賃協(xié)議》；美恒創(chuàng)新科技騰退涉案土地，并清除該土地上建（構）筑物、附著物、雜物、恢復地貌，美恒創(chuàng)新科技反訴請求予以駁回。

　　合同主體之變

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，此次土地租賃糾紛涉及3家公司。其中，商洛發(fā)電公司地處陜西省商洛市，成立于2011年。另兩家公司則有著類似的名字：商州區(qū)美恒創(chuàng)新科技建材有限公司（即“美恒創(chuàng)新科技”）、商洛市商州區(qū)美恒有限公司（簡稱“美恒公司”）。

　　天眼查信息顯示，美恒公司成立于2016年，是一家以從事廢棄資源綜合利用為主的企業(yè)，股東為肖玉峰、趙安成，分別持股70%、30%。該公司已于2023年9月7日被注銷；美恒創(chuàng)新科技成立于2018年，是一家從事非金屬礦物制品業(yè)為主的企業(yè)，由自然人股東付亮100%持股。雖然名稱相似，但美恒創(chuàng)新科技與美恒公司在股權結構、人事等方面并沒有關聯(lián)。

　　終審判決書顯示，2019年4月3日，商洛發(fā)電公司與美恒公司簽訂《土地租賃協(xié)議》。隨后，兩者又陸續(xù)簽訂了《電能供應合同》等多份協(xié)議。2022年6月，商洛發(fā)電公司與美恒創(chuàng)新科技也簽訂了《土地租賃協(xié)議》，落款時間則為2020年11月11日。該份《土地租賃協(xié)議》和商洛發(fā)電公司、美恒公司之間簽訂的《土地租賃協(xié)議》內(nèi)容一致。

　　值得注意的是，2022年5月21日，美恒公司作為轉讓方，與受讓方美恒創(chuàng)新科技簽訂《轉讓協(xié)議》。雙方約定就美恒公司和商洛發(fā)電公司之間的《土地租賃協(xié)議》《電能供應合同》等四份合同的權利義務轉讓事宜，轉讓價款為2000萬元。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，隨著后一份《土地租賃協(xié)議》簽約時間的前移、轉讓協(xié)議的簽訂等，美恒創(chuàng)新科技成為合同主體。美恒創(chuàng)新科技股東王軍向《經(jīng)濟參考報》記者提供的《土地租賃協(xié)議》顯示，協(xié)議約定了土地坐落位置與面積、土地使用用途和期限、土地交付與歸還、租賃費用及支付約定等。協(xié)議同時明確，土地使用面積約130畝，用于美恒創(chuàng)新科技年產(chǎn)6000噸腐竹生產(chǎn)項目及年產(chǎn)60萬立方米增壓加氣混凝土砌塊項目，使用有效期自2019年9月1日起至2024年8月31日止。其中，租賃費用按年支付，租賃價格為1.2萬元/畝/年，合計費用為156萬元/年，前3年累計使用費用為468萬元等。

　　2022年12月15日，商洛發(fā)電公司與美恒創(chuàng)新科技簽訂《土地出租協(xié)議補充細則》，載明2019年9月至2022年6月，后者租用前者土地面積106.06畝；2022年7月，商洛發(fā)電公司收回租地面積24.422畝，美恒創(chuàng)新科技現(xiàn)租用土地面積81.638畝。

　　《經(jīng)濟參考報》記者注意到，上述《土地租賃協(xié)議》同時明確，“甲方（商洛發(fā)電公司）確因二期擴建需要有權單方面隨時收回所出租土地，乙方（美恒創(chuàng)新科技）應在收到甲方函告之日起15日內(nèi)無條件騰退土地，并負責清除地上建（構）筑物、附著物、雜物、恢復地貌，逾期不搬離的視為乙方放棄所屬物品，甲方有權處置”。

　　“二期擴建”與“二期工程”之爭

　　看似多方共贏的合作，隨著“二期建設項目”的批準建設，商洛發(fā)電公司與美恒創(chuàng)新科技潛藏的矛盾開始顯現(xiàn)，并最終對簿公堂。

　　時間進入到2023年。1月31日、2月24日，商洛發(fā)電公司向美恒創(chuàng)新科技分別發(fā)出《關于歸還租用土地的函》《關于再次督促盡快啟動搬遷工作的函》，要求后者于4月30日之前完成生產(chǎn)廠房及附屬設備、構建筑物、物料、成品、雜物等所有出租土地上的附著物的搬遷，負責清表、恢復地貌，并完成相關結算等財務手續(xù)。

　　這一變化的背后，或另有原因。1月16日，陜西省發(fā)展和改革委員會作出《關于加快省內(nèi)自用煤電項目前期工作的函》，明確了商洛發(fā)電公司二期項目為陜西省新增納規(guī)自用（煤電）電源項目。商洛發(fā)電公司隨后多次向美恒創(chuàng)新科技發(fā)出《關于催繳應收賬款的函》稱，截至2023年4月底，后者用能合同結算應付而未付賬款1125萬元。6月9日，商洛發(fā)電公司發(fā)函稱，電廠已取得“二期2×660MW機組項目”核準的批復，并催促美恒創(chuàng)新科技盡快啟動搬遷工作、騰退土地。

　　法院另查明，自2023年4月25日，商洛發(fā)電公司停止向美恒創(chuàng)新科技供應粗粉及灰渣；5月11日，停止供應蒸汽；6月21日，停止供電。

　　6月16日，商洛發(fā)電公司向商洛市商州區(qū)人民法院（簡稱“商州法院”）提起訴訟，請求于2023年6月16日解除與美恒創(chuàng)新科技簽訂的《土地租賃協(xié)議》《土地出租協(xié)議補充細則》等。在兩級法院審判中，美恒創(chuàng)新科技提出，協(xié)議約定的騰退理由是“二期擴建需要”，而商洛發(fā)電公司主張的騰退理由是“二期工程開工在即”，二期擴建與二期工程有本質(zhì)上的區(qū)別。鑒于此，該公司向法院提出反訴，請求判令商洛發(fā)電公司向公司支付因被清退造成的停工停產(chǎn)損失賠償金8437.92萬元，支付拆除辦公、生活區(qū)損失219.89萬元，賠償履行協(xié)議所支付的轉讓費2000萬元等。

　　終審判決顯示，《土地租賃協(xié)議》及《土地出租協(xié)議補充細則》于2023年6月16日解除；美恒創(chuàng)新科技騰退涉案土地，并清除該土地上建（構）筑物、附著物、雜物、恢復地貌；美恒創(chuàng)新科技的反訴請求不能成立，予以駁回。

　　合同簽訂背后或有隱情

　　圍繞這場土地租賃糾紛，作為一家上市公司全資子公司的商洛發(fā)電公司，為何先后與兩家公司簽訂土地租賃協(xié)議？背后是否另有隱情？《經(jīng)濟參考報》記者就此致電商洛發(fā)電公司試圖采訪，但截至記者發(fā)稿時未獲回應。

　　《經(jīng)濟參考報》記者獲得的一份《情況說明》如此描述：兩者（指美恒公司與美恒創(chuàng)新科技）為關聯(lián)企業(yè)，前者委托后者為合法的委托代理人，與商洛發(fā)電公司進行相關合同的簽訂。該說明落款處有上述兩家公司公章及肖玉峰、付亮的個人印章。

　　但美恒創(chuàng)新科技提供的一份《證明》則進行了另一番解釋。該《證明》稱，因商洛發(fā)電公司簽訂的合同和實際經(jīng)營主體發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務不符，為應付上級審計部門檢查，要求美恒公司與美恒創(chuàng)新科技補簽一份虛假的《情況說明》。上述《情況說明》僅限商洛發(fā)電公司應付審計檢查使用，不具備真實的法律效力。該份《證明》落款時間是2022年3月1日，蓋章處分別為肖玉峰、美恒公司。

　　《經(jīng)濟參考報》記者調(diào)查獲悉，美恒公司的股東與美恒創(chuàng)新科技的股東此前為多年的合作伙伴，彼此熟悉。美恒公司負責人肖玉峰回應稱，商洛發(fā)電公司合作項目最初的引進、落地，以及項目在商洛前期事務的處理等，均由他負責協(xié)調(diào)、對接，美恒公司自然是商洛發(fā)電公司合作方之一，兩家公司簽訂合作協(xié)議合情合理。

　　王軍解釋稱，2019年簽訂的《土地租賃協(xié)議》雖是美恒公司和商洛發(fā)電公司簽訂，但因美恒公司沒有相應技術、資金、管理經(jīng)驗，故委托美恒創(chuàng)新科技進行投資和生產(chǎn)。王軍認為，自2019年開始，美恒創(chuàng)新科技就開始在案涉租賃土地上建廠、生產(chǎn)，并與商洛發(fā)電公司發(fā)生經(jīng)濟往來，通過《轉讓協(xié)議》的簽署，其合作主體的身份得到進一步確認。

　　對商洛發(fā)電公司和美恒創(chuàng)新科技簽訂的《土地租賃協(xié)議》等，商州法院認為，協(xié)議系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。現(xiàn)電廠二期項目已經(jīng)核準批復并建設在即，雙方合同約定的解除事由發(fā)生，故商洛發(fā)電公司請求解除合同，騰退租賃土地，依法予以支持。

　　美恒創(chuàng)新科技不服商州法院的民事判決，向商洛中院提起上訴，商洛中院維持原判。王軍認為，商洛發(fā)電公司明知二期工程即將實施還與其簽訂協(xié)議，故該協(xié)議涉嫌合同欺詐，土地租賃協(xié)議第三條關于“土地交付與歸還”的規(guī)定應確立為無效條款。但終審法院對王軍這一觀點并不認可，且針對美恒創(chuàng)新科技要求商洛發(fā)電公司支付其因被清退造成的停工停產(chǎn)損失賠償金8437.92萬元的訴求，也認為缺乏依據(jù)不予支持。