*ST奇信何以騙過(guò)了新余國(guó)資的眼睛？

　　一家應(yīng)收賬款規(guī)模占到公司總資產(chǎn)70%的裝修公司，當(dāng)初為何進(jìn)入了新余國(guó)資的收購(gòu)視野？上市公司選聘的中介機(jī)構(gòu)及接盤(pán)者新余投控有無(wú)盡責(zé)盡調(diào)？大手筆投資背后所涉及的國(guó)有資產(chǎn)流失問(wèn)題，新余投控又將如何善后？

　　◎記者 覃秘 徐銳

　　在1.33萬(wàn)戶(hù)股東失望的目光中，*ST奇信的“資本列車(chē)”駛向終點(diǎn)站。5月6日，*ST奇信披露，收到深交所《事先告知書(shū)》，深交所擬決定終止公司股票上市交易。

　　“怎么就退市了？發(fā)生了什么？”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上，投資者對(duì)*ST奇信的厄運(yùn)難以接受，更難以理解。近期，公司多位高管集體辭職“跑路”，又平添了鬧劇色彩。

　　退市結(jié)局并不令人意外。據(jù)監(jiān)管部門(mén)調(diào)查，奇信股份（即*ST奇信）上市前后8年，共計(jì)虛增利潤(rùn)總額約26.3億元。原實(shí)控人葉家豪及相關(guān)高管“團(tuán)伙造假”，涉嫌欺詐發(fā)行以及大規(guī)模財(cái)務(wù)造假。

　　令人費(fèi)解的是，2020年下半年，即*ST奇信暴雷前夕，地方國(guó)企江西新余市投資控股集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“新余投控”）掏出10億元接手上市公司，另提供了10多億元的借款，但入主后沒(méi)過(guò)多久，*ST奇信猝然暴雷。

　　從某種意義上看，*ST奇信的退市個(gè)案，亦是近年來(lái)國(guó)資收購(gòu)殼公司浪潮中的典型樣本，其暴露的隱秘細(xì)節(jié)和交易盲區(qū)，值得市場(chǎng)各方反思與警醒。

　　近期，上海證券報(bào)記者在深圳和新余等地調(diào)查，以期還原*ST奇信造假及易主事件真相。

　　在新余投控辦公樓，相關(guān)負(fù)責(zé)人婉拒了當(dāng)面采訪，且一直未回復(fù)記者的書(shū)面采訪。*ST奇信董事長(zhǎng)、新余投控董事長(zhǎng)張浪平近期在北京、深圳和新余等多地奔波，記者通過(guò)電話、短信和微信等多種方式與他聯(lián)系，均未獲得回應(yīng)。

　　層層迷霧，并未隨著*ST奇信的瀕臨退市而消散：一家應(yīng)收賬款規(guī)模占到公司總資產(chǎn)70%的裝修公司，當(dāng)初為何進(jìn)入了新余國(guó)資的收購(gòu)視野？上市公司選聘的中介機(jī)構(gòu)及接盤(pán)者新余投控有無(wú)盡責(zé)盡調(diào)？大手筆投資背后所涉及的國(guó)有資產(chǎn)流失問(wèn)題，新余投控又將如何善后？

　　深陷“風(fēng)暴眼”，國(guó)資大股東噤若寒蟬

　　“停工了。停工好久了，3月1日就停了。”4月底，在奇信建工工程有限公司（下稱(chēng)“奇信建工”，*ST奇信子公司）新余市淳塘苑棚戶(hù)區(qū)改造建設(shè)項(xiàng)目大門(mén)口，門(mén)房管理人員向記者介紹。記者注意到，這個(gè)有數(shù)十棟住宅樓的大工地，現(xiàn)場(chǎng)較為安靜，偶爾有工人進(jìn)出，但沒(méi)有看到工人施工的場(chǎng)面。

　　新余市淳塘苑棚改項(xiàng)目設(shè)計(jì)施工總承包，是*ST奇信未完工的三個(gè)重大項(xiàng)目之一。該項(xiàng)目于2020年12月9日簽訂合同，招標(biāo)單位正是新余投控，屬于關(guān)聯(lián)交易，也是新余投控對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)支持，未曾料到如今已成這番景象。*ST奇信2022年年報(bào)顯示，該項(xiàng)目總金額5.14億元，至2022年底的履約進(jìn)度為83.77%。

　　記者找到新余市淳塘苑棚戶(hù)區(qū)改造建設(shè)項(xiàng)目部，一名男性工作人員也告訴記者“停工了”。但這句話卻引起另一位“負(fù)責(zé)人”的警惕。“沒(méi)有停工，一切正常，這么大的政府項(xiàng)目，怎么可能停工呢？”該負(fù)責(zé)人自稱(chēng)是奇信建工的工作人員，但不愿意做更多的交流，只提示奇信建工高管與大股東新余投控在同一棟樓辦公，“有問(wèn)題可以去問(wèn)他們。”

　　然而，在新余投控辦公樓，“奇信”已成為敏感詞。

　　“我不是很了解（奇信）。”記者來(lái)到新余市沿江路1388號(hào)投控大廈，新余投控的多名副總裁在得知記者身份后，均表示自己沒(méi)有參與奇信方面的工作，不清楚具體的情況，“了解情況的幾位負(fù)責(zé)人都出差了”。

　　知情人士告訴記者，*ST奇信董事長(zhǎng)、新余投控董事長(zhǎng)張浪平當(dāng)天就在新余，新余投控的一名工作人員在與記者交流時(shí)也明確表示“張董”在新余，但新余投控辦公室負(fù)責(zé)人則警惕地表示：“張董事長(zhǎng)昨天在市政府匯報(bào)，昨天晚上就趕到北京去了。”

　　記者多次撥打張浪平電話并發(fā)送短信，均未獲得回應(yīng)。

　　國(guó)資為何執(zhí)意“迎娶”一家陷入困境、業(yè)務(wù)傳統(tǒng)的異地上市公司？在*ST奇信已暴雷的背景下，為何還源源不斷將資金（借款）扔進(jìn)“水里”？20多億元投資打水漂，新余投控如何追責(zé)？諸多問(wèn)題需要回答。

　　對(duì)于記者的采訪要求，新余投控辦公室負(fù)責(zé)人稱(chēng)“事關(guān)重大”要書(shū)面回復(fù)。然而，經(jīng)過(guò)十來(lái)天的反復(fù)交流，截至發(fā)稿前，始終未等到新余投控的回復(fù)，理由是“領(lǐng)導(dǎo)還在審”。

　　遲遲不愿揭開(kāi)真相蓋子的新余投控，究竟在顧慮什么？擔(dān)心什么？

　　一筆1.3億元轉(zhuǎn)賬，引爆持續(xù)造假大案

　　一些細(xì)節(jié)里，藏著答案。

　　“奇信問(wèn)題暴露，最早在2021年初，一筆1.3億元資金直接轉(zhuǎn)給了沒(méi)有任何業(yè)務(wù)往來(lái)的第三方，新余國(guó)資這邊通不過(guò)，原控股股東那邊又一直沒(méi)補(bǔ)上這個(gè)窟窿。”經(jīng)過(guò)多方輾轉(zhuǎn)，記者聯(lián)系到的一位*ST奇信前員工告訴記者。

　　該員工透露，由于葉家豪曾經(jīng)作出的一些承諾沒(méi)有兌現(xiàn)，*ST奇信部分員工曾在2021年中向新余國(guó)資實(shí)名舉報(bào)，逐漸揭開(kāi)了公司持續(xù)性造假的面紗。

　　這比*ST奇信披露該案，早了約半年時(shí)間。

　　2021年12月31日，*ST奇信公告稱(chēng)，經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司于2021年1月1日向深圳市達(dá)欣貿(mào)易有限公司（下稱(chēng)“達(dá)欣公司”）轉(zhuǎn)賬了8000萬(wàn)元及5087.5萬(wàn)元兩筆款項(xiàng)，合計(jì)13087.5萬(wàn)元。經(jīng)核查，上述款項(xiàng)的轉(zhuǎn)出，公司未與達(dá)欣公司簽訂商務(wù)合同，也未發(fā)生實(shí)質(zhì)性的商務(wù)經(jīng)濟(jì)往來(lái)，且未經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)、董事會(huì)決策審批和內(nèi)部簽字審批流程，付款憑證中僅有公司原實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)人即時(shí)任公司董事長(zhǎng)兼總裁的簽字及財(cái)務(wù)管理中心資金結(jié)算部副經(jīng)理的個(gè)人名章。

　　需要指出的是，這是當(dāng)年1月1日的一筆違規(guī)轉(zhuǎn)賬，當(dāng)年12月31日才發(fā)布公告，中間間隔了一年時(shí)間。

　　究竟是何時(shí)發(fā)現(xiàn)這筆疑似資金占用的？*ST奇信方面一直未予公開(kāi)回應(yīng)。從記者掌握的信息來(lái)看，2021年4月28日，即公司披露2020年年報(bào)和2021年一季報(bào)時(shí)，公司高管應(yīng)已掌握該信息。對(duì)照來(lái)看，至2021年一季度末，*ST奇信預(yù)付款達(dá)到4.25億元，較2020年底的2910.6萬(wàn)元增加了13.6倍！

　　*ST奇信主營(yíng)建筑裝飾設(shè)計(jì)，巨額預(yù)付款去了哪里？前述*ST奇信離職員工還透露，公司當(dāng)時(shí)資金已相當(dāng)緊張。公開(kāi)信息顯示，2020年11月，新余投控入主約3個(gè)月，*ST奇信分兩次向新任控股股東新余投控借款2億元，年利率為5.5%。

　　人事調(diào)整也隱約指向這筆不正常的轉(zhuǎn)賬。2021年1月12日，葉洪孝辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，選舉張浪平任董事長(zhǎng)。對(duì)照來(lái)看，這距離前述違規(guī)轉(zhuǎn)賬僅有十余天。另?yè)?jù)查詢(xún)，2020年10月，在新余投控入主兩個(gè)月后，公司進(jìn)行了董事會(huì)換屆，選舉葉洪孝擔(dān)任董事長(zhǎng)并聘為總裁。葉洪孝為*ST奇信前任實(shí)控人葉家豪之子。

　　從后續(xù)公告來(lái)看，正是在葉洪孝的一手操辦下，實(shí)施了1.3億元資金的違規(guī)劃轉(zhuǎn)。2022年1月1日，即*ST奇信披露1.3億元資金違規(guī)劃轉(zhuǎn)的第二天，公司披露近日收到葉洪孝的書(shū)面辭職報(bào)告，后者申請(qǐng)辭去董事、總裁職務(wù)，理由是“個(gè)人原因”。

　　2022年3月，*ST奇信披露，大額資金流出事項(xiàng)發(fā)生后，公司迅速啟動(dòng)自查，成立調(diào)查領(lǐng)導(dǎo)小組，并于2022年1月23日向新余市公安局報(bào)案，公安局于3月15日立案?jìng)刹椋敢罁?jù)是“職務(wù)侵占”。2022年7月，*ST奇信在回復(fù)交易所年報(bào)問(wèn)詢(xún)函時(shí)透露，公司現(xiàn)任管理層與該事項(xiàng)發(fā)生時(shí)任公司董事長(zhǎng)兼總裁葉洪孝多次協(xié)商仍未使其歸還該款項(xiàng)。

　　“司法的介入，表明事態(tài)已失控。”知名證券維權(quán)律師劉陸峰在接受記者采訪時(shí)說(shuō)。

　　越陷越深，國(guó)資倉(cāng)促接盤(pán)冤嗎？

　　事態(tài)確已失控。

　　新余當(dāng)?shù)卣耸肯蛴浾咄嘎叮掠嗤犊叵?ST奇信派駐主要高管后，逐步發(fā)現(xiàn)問(wèn)題比預(yù)料中要嚴(yán)重得多，原實(shí)控人留給上市公司的窟窿，遠(yuǎn)不止1.3億元的“疑似資金占用”，“感覺(jué)扛不住。”該政府人士還透露，在發(fā)現(xiàn)受騙上當(dāng)后，新余市政府方面非常惱火，也非常委屈，“要錢(qián)給錢(qián)，要項(xiàng)目給項(xiàng)目，結(jié)果卻掉進(jìn)了一個(gè)大坑。”

　　某大型券商投行風(fēng)控負(fù)責(zé)人在詳細(xì)梳理后發(fā)現(xiàn)，新余國(guó)資對(duì)*ST奇信的支持不僅是不遺余力，某些方面甚至可以說(shuō)是“無(wú)原則”，最終成為了“冤大頭”。

　　回到交易起點(diǎn)。2020年6月，*ST奇信披露易主公告，轉(zhuǎn)讓價(jià)款約10.94億元。當(dāng)年9月交易完成，新余投控成為*ST奇信的控股股東，新余國(guó)資成為實(shí)控人。

　　“不知道他們盡調(diào)的時(shí)候是否注意到應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)。”前述投行人士提出。一個(gè)本應(yīng)格外警惕的細(xì)節(jié)是，截至2019年底，*ST奇信的應(yīng)收賬款為33.78億元，占到公司總資產(chǎn)的70.74%。

　　巨額應(yīng)收賬款，果然藏著大問(wèn)題。2021年，*ST奇信虧損約17.5億元，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)年報(bào)出具了非標(biāo)審計(jì)報(bào)告，應(yīng)收賬款成為重要的一項(xiàng)原因。據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)報(bào)告，在對(duì)2021年底的33.4億元應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)進(jìn)行函證時(shí)，部分企業(yè)詢(xún)證函未能回函，審計(jì)機(jī)構(gòu)無(wú)法做出準(zhǔn)確判斷。

　　“在作出本次投資決策前是否做盡調(diào)，是否做必要的風(fēng)險(xiǎn)排查？”4月底，記者按照新余投控方面的要求發(fā)送采訪提綱，但截至發(fā)稿仍未獲得回復(fù)。

　　*ST奇信不正常的業(yè)務(wù)模式也成為風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。2022年4月底，*ST奇信發(fā)布《關(guān)于對(duì)事業(yè)部承包項(xiàng)目目標(biāo)責(zé)任管理進(jìn)行清查并處理的公告》，決定支付事業(yè)部項(xiàng)目后續(xù)包干費(fèi)用（包括但不限于收款費(fèi)用、客戶(hù)維護(hù)費(fèi)、項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)激勵(lì)等）共計(jì)9.56億元，同時(shí)暫估計(jì)提了相應(yīng)的事業(yè)部項(xiàng)目后續(xù)包干費(fèi)用3.9億元，合計(jì)減少2021年度凈利潤(rùn)13.46億元。

　　“內(nèi)部承包協(xié)議不規(guī)范、不完整。”*ST奇信在回復(fù)交易所問(wèn)詢(xún)函時(shí)表示，現(xiàn)任管理層在接手公司管理的初期，對(duì)過(guò)往項(xiàng)目運(yùn)行情況及上述公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)模式不甚了解。歷史年度的內(nèi)部承包協(xié)議公司均沒(méi)有簽字蓋章，并且內(nèi)部承包協(xié)議不完整、不規(guī)范，目前清查獲取到的協(xié)議僅400多份（公司歷年工程項(xiàng)目總計(jì)5000多項(xiàng)）。據(jù)此，現(xiàn)任管理層對(duì)歷史上未結(jié)清的內(nèi)部承包人相關(guān)的項(xiàng)目進(jìn)行自查和清理。

　　在前述投行人士看來(lái)，建筑裝飾設(shè)計(jì)并不是特別復(fù)雜或難以理解的業(yè)務(wù)，對(duì)經(jīng)營(yíng)模式不了解就實(shí)施收購(gòu)，“不太能理解”。此外，該人士認(rèn)為，在已經(jīng)認(rèn)定內(nèi)部承包協(xié)議不完整不規(guī)范的基礎(chǔ)上，如果要兌現(xiàn)13.46億元的包干費(fèi)用，至少應(yīng)該是在拿回相應(yīng)應(yīng)收賬款的基礎(chǔ)上再予以支付，避免“純開(kāi)支”。但從公開(kāi)信息來(lái)看，*ST奇信的應(yīng)收賬款規(guī)模并未有較大幅度減少。即便*ST奇信的風(fēng)險(xiǎn)已充分暴露，新余投控仍沒(méi)有停止“輸血”支持。2022年4月30日，*ST奇信披露擬向新余投控借款2.25億元，同時(shí)對(duì)到期的0.5億元借款進(jìn)行展期。據(jù)查詢(xún)，從2020年11月開(kāi)始，新余投控就持續(xù)向上市公司提供借款，2021年底將到期的8.29億元借款全部展期到2022年底。

　　“無(wú)原則支持”的后果，是新余投控方面的窟窿越來(lái)越大。今年3月，由于*ST奇信未能還款，新余投控提起了三筆訴訟，訴訟金額分別為4.9億元、0.6億元和3.86億元。初步統(tǒng)計(jì)，新余投控對(duì)*ST奇信項(xiàng)目的投資超過(guò)20億元。

　　“國(guó)資為招引新興產(chǎn)業(yè)去收購(gòu)上市公司平臺(tái)可以理解，但花這么多錢(qián)去買(mǎi)一家經(jīng)營(yíng)不善的裝修公司，商業(yè)邏輯令人費(fèi)解。”浙江某政府引導(dǎo)基金合伙人對(duì)記者說(shuō)。